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年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。.

荒山野岭，少侠白如风在湖边洗完澡在山边行走，没想到恰巧被当今公主见到他衣冠不整的样子。公主叫手下韦金繁教训他，白如风不但武功高强，风趣的语言更令公主另眼相看，对其产生好感。于是，公主女扮男装接触白公子