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　　12世纪，日本贵族和僧侣拥有大片土地，并免除赋税，而国内经济如大厦将倾，岌岌可危。京都秩序一片混乱，地方灾难频发，暴动四起。占据统治地位的藤原家族日临西山，业已逊位白河天皇从寺院复出，重新掌权。日

　　漁業飛行員月岡和小林在無人島上的石洞目擊哥斯拉和一隻背面長出長刺的怪獸正在打鬥。返回大阪後，二人立刻報告, 對策本部立即被成立，並查那一隻長刺的怪獸叫「安基拉斯」，又是和哥斯拉一樣受氫彈試驗而蘇醒

　　位于大阪某个繁华路段，经营着一家小有名气的化妆品商店。老板维康伊兵卫（小堀诚 饰）中风病倒，经营的重任不得不交给浪荡无才的儿子柳吉（森繁久弥 饰）。适逢妻子也因病返回娘家休养，无拘无束的柳吉流连花

　　经过生死考验的新免武藏（三船敏郎 饰）在僧人泽庵（尾上九郎又兵卫 饰）的举荐下侍奉大名，并更名宫本武藏。为了磨练意志和武艺，他离开等待自己的阿通（八千草薰 饰），四处云游挑战强者。　　一路上打败诸