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　　在伦敦的某处，沈睡地底多年的喷火巨龙，因地下工程的施工而被唤醒并飞离洞穴，40多年后，巨龙与其繁殖的无数后代占领了地球，人类文明因而被摧毁殆尽，只能躲在废弃城堡的洞穴中，靠未被喷火龙摧毁的农作物为

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，.

2002年10月19日，专事袭击犯罪交易现场获取高额赃款的宫本（金城武 饰），在一次行动中发现参与交易的一方居然是自己的仇敌沟口（岸谷五郎 饰），宫本的故人昔日被沟口所杀，正欲复仇的宫本却被一个突然出