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　　抗日战争爆发，冀中平原上，地主大户组建的会道门互相械斗，散兵游勇组成民军，草头王自封司令，老百姓人心惶惶。马英、苏建梅、王二虎等抗日战士，依靠群众与以中村、杨百顺、刘正中为首的日寇、汉奸展开了殊死

　　放羊娃出身的杨作新早年在肤施中学读书，他是一位敢作敢当、嫉恶如仇、勇于献身革命的新青年。黑大头是后吴儿堡一个颇有资产的农村汉子，他生性豪爽，仗义疏财，但由于被土匪绑架，继而又被官府打入死牢。黑大头

　　美丽的北京女孩何琳（朱杰 饰）出生在一个充满书香的高知家庭，她是父母的掌上明珠，从小受到万千宠爱，无论学习还是生活，对她来说似乎都不是什么难事。此外，何琳的身旁从不乏殷勤的追求者，可是她看不上这群